長城電工:新增日常關聯交易 ? 時間：2019年12月30日 16:51:24 中財網 ? ? 原標題::關于新增日常關聯交易的公告證券代碼：600192 證券簡稱：公告編號： 2019-68 蘭州股份有限公司 關于新增日常關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： . ●本次新增日常關聯交易事項無需提交股東大會審議。 . ●本次新增日常關聯交易事項，公司與關聯方之間不存在相互損 害或輸送利益的情形，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，不會 影響公司業務的獨立性。 一、擬新增日常關聯交易概述 （一）日常關聯交易履行的審議程序 公司2019年12月30日召開的第七屆董事會第三次會議審議通 過了《公司關于新增日常關聯交易的議案》，應參加董事9人，實際 參會董事9人。表決結果：同意票6票，反對0票，棄權0票。關聯 董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。 公司獨立董事發表了事前認可意見：公司新增日常關聯交易事項 系公司開展正常生產經營所需，屬于正常的商業行為。新增的關聯交 易事項遵循公開、公平、公正的原則，交易價格參照市場價格進行定 價，未發現通過此項交易轉移利益的情形，不存在損害公司及中小股 東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。我們對該等關聯交易無異議， 同意提交公司第七屆董事會第三次會議審議。 公司獨立董事發表獨立意見：公司擬新增的日常關聯交易屬于正 常關聯交易，是公司為了充分利用關聯方擁有的資源和優勢，實現優 勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產經營和持續發展。公司關 聯交易屬正常的市場行為，關聯交易價格依據市場條件公允合理確定， 交易行為在公平原則下進行，有利于提高公司的經營效益，符合公司 及公司股東的利益，不會損害非關聯方股東的利益。上述關聯交易未 影響公司的獨立性，公司主要業務亦未因上述關聯交易而對關聯方形 成依賴。公司關聯董事對本議案進行了回避表決，符合有關法律、法 規的規定，本次董事會對該議案的表決程序合法、合規。我們同意公 司新增的日常關聯交易。 公司監事會意見：公司新增日常關聯交易事項系開展正常生產經 營所需，屬于正常的商業行為。新增的關聯交易事項參照市場價格進 行定價，未發現通過此項交易轉移利益的情形，不存在損害公司及中 小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性，公司主要業務也未因上 述關聯交易而對關聯方形成依賴。關聯董事回避表決，審議程序符合 有關法律法規和《公司章程》等規定。 （二）新增關聯交易情況概述 蘭州股份有限公司（以下簡稱“”或“公司”）的 全資子公司蘭州電力裝備有限公司（以下簡稱“電力裝備公 司”）、天水二一三電器集團有限公司（以下簡稱“二一三集團”）、長 城電工西北銷售有限公司（以下簡稱“西北銷售公司”）及控股子公司 天水電氣傳動研究所集團有限公司（以下簡稱“天傳所集團”）擬與公 司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司甘肅電氣裝備 集團水利水電工程有限公司（以下簡稱“水利水電工程公司”）、甘肅 電氣裝備集團工業自動化工程有限公司（以下簡稱“工業自動化公 司”）、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司（以下簡稱“智 慧城市公司”）、甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司（以下簡稱“工 業工程公司”）簽訂商品采購合同及采購施工分包合同，預計金額 1312.52萬元。 根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成 關聯交易但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資 產重組。 上述擬新增日常關聯交易累計金額未達到公司最近一期經審計 凈資產絕對值5%以上，本事項無需經過股東大會審議。 二、關聯方介紹 （一）關聯方基本情況 1.甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司 企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：2億元人民幣 法定代表人：陳和平 成立日期：2019年08月02日 地址：甘肅省蘭州市七里河區南濱河中路1119號8層 經營范圍：發電、變電、輸電、配電及控制等電力建設工程領域 的自動化、智能化系統集成解決方案設計、應用與運維管理，工程總 承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務；防洪、灌溉、發電、供水、 治澇、水與污水處理（包括配套與附屬工程）等水利水電工 程領域建設、運維服務等工程自動化、智能化系統集成解決方案開發、 設計與應用，系統工程施工管理、運維管理，工程總承包及系統集成 工程技術、方案咨詢服務；建筑機電安裝工程、水利水電工程及水利 水電機電安裝工程。機械電氣、電子產品、金屬材料、機械設備、儀 器儀表的批發零售及成套設備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務。 發電、售電及相關技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批 準后方可開展經營） 2. 甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有限公司 企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：2億元人民幣 法定代表人：劉建國 成立日期：2019年8月1日 地址：甘肅省蘭州市七里河區南濱河中路1119號甘肅互聯網 創新創業大廈8層b、g、f區 經營范圍：礦山、冶金、市政公用、水務、電力電子、機械制 造、醫療、通信、信息技術工程等領域的電氣自動化與智能化控制系 統集成，工業電氣自動化工程、機電自動化工程、文化產業裝備（舞 臺機械、燈光、音響、視頻）工程的設計、施工、運維、管理、咨詢、 服務及工程總承包。工業自動化設備、電子設備、計算機軟件技術領 域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。工業自動化設備、 電氣設備、機械設備、通信設備、水處理設備、電子設備、建筑材料、 舞臺設備、燈光設備、音響設備、視頻設備、計算機及軟件的銷售（依 法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營） 3. 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：1億元人民幣 法定代表人：梁明生 成立日期：2019年8月2日 地址：甘肅省蘭州市城關區農民巷215號辦公樓二樓203室 經營范圍：工業物聯網行業方案設計及應用；工業信息化工程、 工業智能化工程系統集成整體解決方案開發、設計與應用、集成系統 工程施工管理、運維管理，工程總承包及系統集成工程技術、方案咨 詢服務；數字化（信息化）工廠建設與維護；企業設備資產自動化、 智能化管理與預測性維護；工業ai+建設與服務、工廠制造過程自動 化、智能化優化；智慧工廠建設等生產制造商解決方案。能源合同管 理；水處理、節能、環保、化學清洗等工程總承包；電氣工程施工總 承包、電力工程設計、咨詢、機電工程設備安裝及總承包；機械、電 氣、電子產品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零售及成套設 備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營） 4. 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司 企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：2億元人民幣 法定代表人：高衛東 成立日期：2019年8月1日 地址：甘肅省蘭州市七里河區南濱河中路1119號甘肅互聯網 創新創業大廈16層e2區 經營范圍：城市公共信息平臺、城市公共基礎數據庫、網絡基 礎設施建設、大數據運營管理平臺建設、智能化集成工程、安 全技術防范工程；、智慧交通、、智慧醫療、智慧 家居、智慧園區、數字科技及民生、環保、公共安全等智慧城市建設 工程；市政綜合工程及服務工程；智慧文化設施、視頻、會議、大屏 幕顯示、環境照明、智能燈光、音響及舞臺設備工程；電工電氣元器 件、儀器儀表及電氣成套裝置設備；以上業務的工程施工、運維管理， 工程總承包及系統集成工程、技術、方案咨詢服務，所涉業務的工程 系統集成及產品的設計開發、生產銷售及服務。（依法須經批準的項 目，經相關部門批準后方可開展經營） （二）與上市公司關聯關系 水利水電工程公司、工業自動化公司、智慧城市公司、工業工程 公司均為公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司投資設立的全資 子公司。 三、擬新增關聯交易具體情況 本次擬新增交易情況見下表： 序號 銷售方/ 發包方 采購方/ 承包方 交易內容 交易金額 （萬元） 1 電力裝備公司 水利水電工程公司 銷售高壓柜母線橋元件銅排，該合同 為全款發貨。 290.22 2 電力裝備公司 水利水電工程公司 銷售高壓柜母線橋元件銅排，該合同 為全款發貨。 192.56 3 二一三集團 智慧城市公司 高低壓配電柜45臺，付款方式為合 同簽訂后預付30%，貨到現場初步驗 收后付30%，安裝調試試運行驗收合 格后付30%，設備保修期滿后（試運 行一年）付剩余10%的質保金 111.16 4 二一三集團 智慧城市公司 高低壓柜21臺，付款方式為合同簽 訂后預付30%，貨到現場初步驗收后 付30%，安裝調試試運行驗收合格后 付30%，設備保修期滿后（試運行一 年）付剩余10%的質保金 77.02 5 二一三集團 智慧城市公司 水電表銷售合同，銷售水電表3247 臺，付款方式為貨到現場驗收合格后 支付合同總額的95%，5%的質保金 一年后付清。 125.33 6 西北銷售公司 工業工程公司 項目施工分包合同，合同付款條件為 預付款30%，施工完畢付清70%款 項。 142.23 7 天傳所集團 水利水電工程公司 銷售低壓開關柜53面，付款方式為： 預付款20%，發貨前支付40%，貨到 現場60日內付30%，質保金10%驗 收合格18個月支付。 230.00 8 天傳所集團 工業自動化公司 銷售光伏控制箱351個，付款方式為 預付款30%，發貨前支付50%，貨到 現場后驗收后30日內付10%，剩余 10%質保金質保期12月期滿后15天 內付清。 144.00 合 計 1312.52萬元 四、定價依據 本次新增的關聯交易遵循公平、公開、公正的原則，以行業定價 規則及市場價格為基礎，經交易雙方協商確定交易價格。 五、對上市公司的影響 本次新增關聯交易是公司的子公司與關聯方之間發生的日常業 務，有利于各子公司業務拓展。公司與關聯方之間不存在相 互損害或輸送利益的情形，不存在損害公司和廣大股東利益的情況， 不會影響公司業務的獨立性。 特此公告。 蘭州股份有限公司 董 事 會 2019年12月31日 ●報備文件 （一）第七屆董事會第三次會議決議； （二）第七屆監事會第三次會議決議； （三）獨立董事對公司新增日常關聯交易的事前認可意見； （四）獨立董事關于公司第七屆董事會第三次會議相關事項 的獨立意見。 中財網